Rettig Group kutsuu senior-ehtoisen vakuudettoman 90 000 000 euron määräisen vuonna 2023 erääntyvän joukkovelkakirjalainan haltijat suostumusten hakumenettelyyn sekä ostotarjousmenettelyyn
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Rettig Group Oy Ab kutsuu sen liikkeeseen laskeman 90 000 000 euron määräisen 2,000 prosentin kiinteäkorkoisen 30.4.2023 erääntyvän joukkovelkakirjalainan (ISIN: FI4000320924) lainaosuuksien (”Lainaosuudet”) haltijat osallistumaan suostumusten hakumenettelyyn hankkiakseen Lainaosuuksien haltijoilta (”Haltijat”) päätöksen, jolla muutettaisiin Lainaosuuksien ehtoja yhdistetyn yhtiön, joka muodostuu Rettig Group Oy Ab:n tytäryhtiön Purmo Group Oy Ab:n yhdistyessä Virala Acquisition Company Oyj:hin, rahoitusjärjestelyjen helpottamiseksi sekä joustavuuden lisäämiseksi Rettig Group Oy Ab:n sekä sen tytäryhtiöiden tulevaisuuden rahoitusjärjestelyihin (”Ehdotus”). Edellä mainittu yhdistyminen julkistettiin 8.9.2021.
Samanaikaisesti Rettig Group Oy Ab kutsuu kaikki Haltijat tarjoamaan Lainaosuutensa Rettig Group Oy Ab:lle ostettavaksi käteisvastiketta vastaan, joka vastaa 102,753 prosenttia kunkin Lainaosuuden nimellismäärästä (”Tarjousvastike”).
Suostumusten hakumenettely ja ostotarjousmenettely toteutetaan noudattaen niitä ehtoja ja tiettyjä rajoitteita, jotka on kuvattu 5.10.2021 päivätyssä consent solicitation and tender offer memorandum -muistiossa (”Muistio”).
Osana suostumusten hakumenettelyä Haltijat kutsutaan osallistumaan kirjalliseen menettelyyn (”Kirjallinen Menettely”) Lainaosuuksien ehtojen kohdan 16 (Noteholders’ Meeting and Procedure in Writing) mukaisesti. Rettig Group Oy Ab on tänään julkaissut ilmoituksen Kirjallisesta Menettelystä, joka on saatavilla täältä.
Kirjalliseen Menettelyyn ovat oikeutettuja osallistumaan henkilöt, jotka on 8.10.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n järjestelmään yhden tai useamman Lainaosuuden omistajaksi tai hallintarekisteröinnin hoitajaksi. Lisäksi Haltijoiden edellytetään tekevän tiettyjä toimenpiteitä voidakseen osallistua Kirjalliseen Menettelyyn Muistion ja Kirjallista Menettelyä koskevan ilmoituksen ohjeiden mukaisesti.
Jotta ehdotus voitaisiin hyväksyä Kirjallisessa Menettelyssä, ehdotuksen hyväksymistä varten tarvitaan suostumus Haltijoilta, jotka edustavat yli 50 prosenttia annetuista äänistä.
Haltija, joka toimittaa Tender and Tabulation Agent -asiamiehelle pätevät äänet Ehdotuksen puolesta klo 16:00 Suomen aikaa 15.10.2021 mennessä, voi olla oikeutettu palkkioon, jonka määrä on 0,20 prosenttia niiden Lainaosuuksien pääomasta, joiden osalta ääni on annettu (”Consent Fee -palkkio”). Consent Fee -palkkion maksu on ehdollinen Ehdotuksen asianmukaiselle läpimenolle Muistion ehtojen mukaisesti.
Haltijan, joka pätevästi tarjoaa Lainaosuutensa ostettavaksi ostotarjousmenettelyssä, katsotaan antaneen hyväksyntänsä Ehdotukselle kyseisten Lainaosuuksiensa osalta, ja hän saa Consent Fee -palkkion osana Tarjousvastiketta Muistion ehtojen mukaisesti. Kertyneet ja maksamattomat korot tullaan maksamaan kaikkien pätevästi ostettavaksi tarjottujen ja ostettavaksi hyväksyttyjen Lainaosuuksien osalta.
Haltijan, joka haluaa tarjota Lainaosuutensa ostettavaksi, tulee pätevästi toimittaa tarjous- ja äänestyslomake tilinhoitajansa kautta Tender and Tabulation Agent -asiamiehelle klo 16:00 Suomen aikaa 15.10.2021 mennessä.
Danske Bank A/S ja OP Yrityspankki Oyj toimivat Solicitation Agent and Deal Manager -asiamiehinä ja OP Yrityspankki Oy toimii Tender and Tabulation Agent -asiamiehenä suostumusten hakumenettelyyn ja ostotarjousmenettelyyn liittyen.
Suostumusten hakumenettelyn ja ostotarjousmenettelyn täydet yksityiskohtaiset ehdot löytyvät Muistiosta, joka on Haltijoiden pyynnöstä saatavissa Solicitation Agent and Dealer Manager -asiamiehiltä:
Danske Bank A/S
Holmens Kanal 2-12
DK-1092 Copenhagen K, Denmark
Telephone: +45 3364 8851
Attention: Christian Holm Nielsen
E-mail: liabilitymanagement@danskebank.dk
OP Corporate Bank plc
Gebhardinaukio 1
FI-00510 Helsinki, Finland
Telephone: +358 50 599 1281
Attention: Thomas Ulfstedt
E-mail: liabilitymanagement@op.fi
HUOMAUTUS:
Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä Kirjallista Menettelyä koskevan ilmoituksen sekä Muistion kanssa suostumusten hakumenettelyyn ja ostotarjousmenettelyyn liittyen. Jos Haltija on epävarma tämän tiedotteen sisällöstä, Kirjallista Menettelyä koskevan ilmoituksen tai Muistion sisältämästä tiedoista, tai suostumusten hakumenettelystä ja ostotarjousmenettelystä tai toimenpiteistä, joihin Haltijan tulisi ryhtyä, Haltijaa kehotetaan itse välittömästi hankimaan taloudellista tai oikeudellista neuvoa, mukaan lukien kysymyksissä liittyen veroseuraamuksiin, omalta arvonpaperinvälittäjältä, pankkineuvojalta, asianajajalta, kirjanpitäjältä tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvonantajalta.
Tämä tiedote tai Muistio eivät ole pyyntö osallistua suostumusten hakumenettelyyn tai tarjousmenettelyyn missään maassa jossa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle, jonka osalta, olisi laitonta soveltuvan lainsäädännön nojalla tehdä sellainen pyyntö. Tämän tiedotteen ja Muistion jakelu tai julkaisu saattaa olla tietyissä maissa lailla rajoitettua. Tämän tiedotteen tai Muistion haltuunsa saavien henkilöiden odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä.
Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista.
Tämä tiedote tai Muistio eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi. Tässä tiedotteessa ja Muistiossa käsiteltyjä arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain arvopaperilain (U.S. Securities Act 1933, muutoksineen, ”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun oikeudenkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti, eikä tarjota tai myydä Yhdysvalloissa kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten määritelty Yhdysvaltain Arvopaperilain Regulation S -säännöksessä), tai hänen lukuunsa tai hyväksi, paitsi poikkeuksen perusteella tai transaktiossa, johon ei sovelleta Yhdysvaltain Arvopaperimarkkinalakia ja sovellettavan osavaltion tai paikallisten arvopaperilakien rekisteröintivaatimuksia.
Tätä tiedotetta tai Muistiota ei jaeta, eikä niitä saa välittää, yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa, ja ne on tarkoitettu yksinomaan Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolisille henkilöille tai niille henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka kuuluvat ”sijoitusalan ammattilaisia” koskevan määritelmän soveltamisalaan (kuten määritelty Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 (”Määräys”) artiklassa 19(5)) tai Määräyksen artiklan 49 alle, tai muille henkilöille, joille ne voidaan laillisesti ilmoittaa Määräyksen mukaisesti.
